Как ЗПИФы помогают эффективнее управлять активами и экономить на налогах

1 августа 2023

Источник: РБК Pro

Почему в качестве головной компании холдинга лучше использовать ЗПИФ и какие возможности дает такая структура в девелопменте и многопрофильных производственных компаниях, объясняет Дмитрий Осипов, генеральный директор "УК ВЕЛЕС ТРАСТ".

В процессе структурных изменений экономики России производственные и девелоперские компании получили возможность быстрого развития, поглощения освободившихся ниш, после ухода иностранных игроков. И сегодня как никогда важно совместить максимальную экономическую эффективность бизнеса и высокую конфиденциальность структуры активов компаний.

Лучшее решение для собственника девелоперского или многопрофильного производственного бизнеса использовать закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) в качестве головной структуры холдинга.  Это позволяет достичь максимального экономического эффекта, ускорить прохождение и реинвестирование  денежных средств и других активов  внутри структуры холдинга, получить максимальный уровень конфиденциальности структуры владения.

Речь о так называемых персональных комбинированных ЗПИФах, где бенефициары бизнеса или их семьи создают ЗПИФ как набор активов семьи. Туда могут входить как бизнес-единицы, так и личное имущество.  Надо сказать, что это международная распространенная практика разделения ЗПИФов (или REIT) на публичные, торгуемые, где паи предлагаются неограниченному кругу инвесторов, и на персональные, личные, непубличные, созданные для управления конкретной группой активов.

Преимущества структурирования:

1. Очень эффективно решаются вопросы распределения активов среди бенефициаров, членов семей, вопросы наследства.
2. Появляется возможность без оплаты корпоративного налога на прибыль головной компании холдинга и налога на дивиденды реинвестировать прибыль и дивиденды от разных бизнесов, ведь все эти потоки приходят в один ЗПИФ и могут быть реинвестированы, в том числе в личное имущество.
3. Очень эффективно привлекаются партнеры в дочерние фонду бизнес-единицы, и максимально эффективно распределяется прибыль от совместных проектов.
4. Достигается высокая конфиденциальность.
5. Доверительное   управление ЗПИФом  осуществляет управляющая компания. Деятельность управляющей компании контролирует специализированный депозитарий. Управляющая компания и специализированный депозитарий  лицензированы ЦБ РФ. Законодательство РФ обеспечивает очень высокий уровень защиты интересов владельцев инвестиционных паев.  Риски злоупотреблений исключены.

Состав активов и управление ЗПИФом

В составе активов ЗПИФа могут быть недвижимость, земля, права на будущую недвижимость, ценные бумаги, доли в ООО, акции АО и ПАО, права требования, в том числе по выданным займам и другие активы. ЗПИФ — головная структура холдинга, дочерние компании структурированы в форме АО и ООО и ведут обычную деятельность. Производят товары, закупают материалы, продают готовую продукцию, привлекают финансирование в банках или через облигационные займы, и даже могут выходить на IPO.

Важным элементом управления закрытым ПИФом является инвестиционный комитет ЗПИФа. Этот комитет состоит из владельцев паев или из владельцев и назначенных ими лиц. Назначенные лица могут получать вознаграждение от закрытого паевого инвестиционного фонда за свою работу. Комитет согласовывает все сделки с имуществом фонда и является эффективным коллегиальным органом управления холдингом. Без решения комитета сделка будет остановлена специализированным депозитарием, банком, Росреестром, нотариусом, ФНС или регистратором. Уровень защиты многосторонний и эффективный. Пятнадцатилетняя история работы ЗПИФ в России это подтверждает.

Инвестиционный комитет одобряет также решения, принимаемые на очередных и внеочередных собраниях акционеров или участников дочерних компаний, таким образом, обеспечивая сквозной корпоративный контроль холдинга. 

Где распространена такая система управления

В девелопменте много однотипных проектов по созданию недвижимого имущества, обычно структура организована на основе ООО, застройщик привлекает кредит Банка и ведет строительный проект. После его завершения и продажи образуется прибыль. Прибыль можно поднять дивидендами в ЗПИФ. Но когда таких проектов много, появляется эффект сбора всех свободных денежных потоков в ЗПИФ и реинвестирования из ЗПИФа в новые проекты без оплаты корпоративного налога на прибыль в ЗПИФе и налога на дивиденды. Проекты могут финансироваться займами или внесением денежных средств в уставный капитал. Крупные партнеры по реализации проектов привлекаются в дочерние компании ЗПИФа или даже в другие ЗПИФы, дочерние основному ЗПИФу.

В многопрофильных производственных холдингах, как правило, есть подразделения, владеющие недвижимостью, есть операционные компании, центры прибыли и затрат. ЗПИФ дает возможность классически отделить операционную деятельность от недвижимости, недвижимость передается в непосредственную собственность ЗПИФа и реализует все преимущества ЗПИФа по владению рентной недвижимостью. Операционные компании арендуют недвижимость у ЗПИФа. Весь холдинг собирается под ЗПИФ и позволяет эффективно реинвестировать средства.

Бенефициары бизнеса – владельцы инвестиционных паев могут инвестировать денежные средства из ЗПИФа в покупку личного имущества, в основном недвижимого, дома, квартиры. Компании холдинга, занимающиеся обслуживанием личного имущества бенефициаров, также могут входить в состав ЗПИФ.

ЗПИФ эффективен для достаточно крупного бизнеса с размером активов от 2-3 млрд рублей по рыночной стоимости.

Почему ЗПИФ, а не АО

Вы спросите, а почему нужно использовать ЗПИФ, а не АО в качестве головной структуры холдинга, ведь у АО такие же возможности. Дело в том, что у ЗПИФ есть отличительные преимущества, особенно важные для крупных разветвленных холдингов.

Во-первых, владельцы паев ЗПИФ никак не связаны друг с другом и вольны свободно распоряжаться паями, а в АО акционеры связаны законодательством об АО, корпоративным договором и не всегда могут свободно распоряжаться акциями.

Другой существенный плюс в налогообложении. Если ЗПИФ или АО владеет дочерней компанией менее чем на 50 процентов или паями дочернего ЗПИФ, то при подъеме прибыли в головную компанию в случае АО будет налог на дивиденды или прибыль, а в ЗПИФ нет. Если головная компания напрямую владеет ценными бумагами или недвижимостью, то доход от них в ЗПИФ не облагается корпоративным налогом на прибыль, а в АО облагается.

И очень важное: владельцы паев ЗПИФ владеют имуществом ЗПИФ напрямую, это по закону, ЗПИФ — лишь имущественный комплекс. В ЗПИФ имущество не связано между собой, фонд нельзя обанкротить. В случае АО акционеры владеют акциями АО. При проблемах бизнеса АО можно обанкротить. Учитывая сказанное, бенефициары бизнеса могут реинвестировать средства ЗПИФ в личное имущество прямо из фонда без риска его смешать с бизнесом и без уплаты НДФЛ или налога на дивиденды. А акционеры АО для безопасности должны сначала выплатить себе дивиденды с налогом и потом купить личное имущество.

Автор: Дмитрий Осипов, генеральный директор УК «ВЕЛЕС ТРАСТ»